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*ST合臣增發(fā)變臉后5漲停 或涉嫌操縱市場
2011-05-05   作者:陳晶澤  來源:第一財經(jīng)日報
 
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    在一片質(zhì)疑聲中,*ST合臣昨天收出新增發(fā)方案公布后的第五個漲停。盡管*ST合臣對媒體的質(zhì)疑做出了一些說明,但仍有投資者認為其涉嫌虛假陳述。
  今年3月1日,*ST合臣發(fā)布公告稱,公司擬再融資1.6億元用于收購天域化學實施年產(chǎn)500噸TGB生產(chǎn)建設(shè)項目等。但近兩個月后的4月25日,公司公布新的定增方案,擬將融資金額大幅增加8倍,達到14.4億元。同時資金投向變?yōu)楫斚伦钍茏放醯牡V業(yè)。
  上海市華榮律師事務所律師許峰認為,投資者可能根據(jù)之前的發(fā)行預案做出投資決策,造成損失。而在這么短的時間內(nèi)又突然改變發(fā)行預案,可能涉嫌操縱市場,上市公司及控股股東應該給投資者以合理、完整的解釋。
  對此,*ST合臣在最新的公告中表示,更改的原因主要有兩個,一是原先的項目存在一定的風險,公司希望給予公司股東,尤其是廣大中小股東更好的回饋。另外一個原因則是公司希望長期投資者能夠參與原先的增發(fā)項目。因此,公司籌劃對非公開發(fā)行事宜進行調(diào)整。
  關(guān)于詳細情況,*ST合臣在公告中表示,2011 年3 月28 日,公司控股股東上海中科合臣化學有限責任公司(下稱“合臣化學”)的股東上海鵬欣(集團)有限公司(下稱“鵬欣集團”)就收購合臣化學30%國有股權(quán)事宜與上海有機化學研究所達成初步一致意向,雙方并于2011 年4 月8日簽署了《關(guān)于化學公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》,鵬欣集團愿意受讓上海有機化學研究所持有的合臣化學30%國有股權(quán)。目前,鵬欣集團持有合臣化學70%股權(quán),上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,鵬欣集團將持有合臣化學100%股權(quán)。
  由于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的達成,鵬欣集團對合臣化學的實際控制力將得以完全實現(xiàn),使本公司控股股東合臣化學的發(fā)展方向選擇和未來戰(zhàn)略定位得以明確,同時也使本公司的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略選擇發(fā)生重大改變,鵬欣集團希望能以新的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略來從根本上解決公司可持續(xù)發(fā)展能力缺乏的問題,以便維護公司股東利益,給予公司股東,尤其是廣大中小股東更好的回饋。因此,公司籌劃對非公開發(fā)行事宜進行調(diào)整。
  由于公司早前的項目面臨的相關(guān)風險,因而公司董事會決定當初的非公開發(fā)行全部向愿意承擔風險且愿意長期投資、持有公司股票的特定投資者發(fā)行股票募集資金,以獲得特定投資者的長期、穩(wěn)定支持,公司已與全部認購對象簽訂了《股份認購協(xié)議》,協(xié)議約定了認購對象的違約責任。
  對于更改后的項目,*ST合臣也表示,為消除或減少本次非公開發(fā)行特定投資者的投資風險顧慮和公司公眾股東的疑慮,由中國采礦及冶金工業(yè)領(lǐng)域?qū)<、公司董事何昌明先生配偶實際控制的安企軟件也參與認購,且其認購價格、鎖定期等要求與其他特定投資者相同。
  但是,許峰還是認為,*ST合臣一個半月的時間內(nèi)更改增發(fā)方案欠妥當。他認為,*ST合臣第一次非公開發(fā)行方案終止后,應承諾在未來三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。顯然,*ST合臣在這個問題也是違規(guī)的。他認為,就當初的增發(fā)行為是否終止可能存在一些爭議,但從實際情況來看,*ST合臣實際是終止了一個方案,而重新進行了另外一個重組方案。
  許峰建議監(jiān)管機構(gòu)介入調(diào)查,以確認上市公司及控股股東是否存在利用上市公司重大資產(chǎn)重組違反證券法侵犯投資者權(quán)益的行為。

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