參股公司是原料供應商，母公司“吃水”有多深？5月23日，山東省章丘鼓風機股份有限公司(下稱“章丘鼓風機”)將首發上會。記者調研發現，其多家參股公司竟然是章丘鼓風機的主要原料供應商。采購總額最多的時候，子公司提供的原料，居然占母公司原料采購總額的三成。這樣頻繁并且重大的關聯交易，令章丘鼓風機很難擺脫通過關聯交易來調節利潤的嫌疑。
設立多家參股公司
章丘鼓風機此次擬在深交所發行4000萬股，發行后總股本15600萬股。公司主營業務為羅茨鼓風機的研發、制造、銷售與服務。2008至2010年三年間，公司實現營業收入分別為為5.16億元、5.21億元和5.58億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別是4857.21萬元、6084.99萬元和7418.97萬元。
在上會之前，章丘鼓風機旗下就有多家子公司生產運營了。早在1995年，章丘鼓風機廠(章丘鼓風機的前身)出資134.40萬美元，日本大晃機械工業株式會(下稱“日本大晃”)社出資100.80萬美元，日本世晃產業株式會社(下稱“日本世晃”)出資100.80萬美元，共同設立山東章晃機械工業有限公司(下稱“山東章晃”)。上述三個出資方的出資比例分別是40%、30%和30%。
此后，經過章丘鼓風機的改制以及多年下來的股權轉讓后，在上會之前，山東章晃的股東情況已經變成是，章丘鼓風機和日本大晃分別占出資金額的40%和60%。
據悉，山東章晃經營范圍為設計、制造SSR系列羅茨鼓風機、氣力輸送裝置等設備，以及銷售章丘鼓風機的產品及售后服務。根據招股申報稿顯示，去年全年，山東章晃實現營業收入為7562.88萬元，凈利潤為1821萬元。
隨著生產規模的壯大，在設立山東章晃之后，章丘鼓風機此后又合資設立了山東豐晃鑄造有限公司(下稱“山東豐晃”)。申報稿顯示，山東豐晃成立于2000年1月28日，成立時的注冊資本為337.5萬美元，經營范圍為制造各種鑄件及相關零配件、銷售本公司生產的產品。設立時，山東省匯豐機械集團總公司(下稱“匯豐集團”)出資135萬元，日本大晃出資101.25萬元，日本世晃出資101.25萬元，共同設立山東豐晃。上述三個出資方，出資份額分別為40%、30%和30%。而匯豐集團曾是章丘鼓風機的大股東之一。
經過股權轉讓后，山東豐晃已成為章丘鼓風機的參股公司。申報稿顯示，在上會之前，章丘鼓風機出資159萬元，占出資比例為40%，而日本大晃出資238.50萬元，占比60%。
近三成原料來自子公司
正是這兩家參股公司，在上會之前，曾經與章丘鼓風機有過多次重大數額的交易。更令記者詫異的是，山東章晃和山東豐晃近幾年來都是章丘鼓風機的主要原料供應商。
在申報稿中，章丘鼓風機主要供應商紛紛出現參股公司的身影。以去年為例，第一大供應商就是參股公司山東章晃，其采購金額高達5479.17萬元，占總采購額的22.20%。
而在2008年和2009年這兩年，兩家參股公司都位列主要供應商的前五名之中。2008年，章丘鼓風機向山東章晃采購價值4510.64萬元的原料，占總采購額的16.56%。同年，還向山東豐晃交易了1468.52萬元的原料，占采購額的5.40%。2009年更加變本加厲，先是在山東章晃出采購了4936.44萬元的原料，后來也從山東豐晃采購了價值840.82萬元的原料。這樣一來，兩家參股公司的交易金額，合共約占章丘鼓風機當年采購總金額的29%。
根據申報稿，2008至2010年三年間，章丘鼓風機分別與山東章晃、山東豐晃簽訂協議，約定向山東章晃采購SSR系列風機，向山東豐晃采購樹脂砂鑄件。交易價格按原料的價格協議執行，當市場原材物料價格大幅浮動時，雙方商定價格。
按照山東豐晃的股權結構，日本大晃持有山東豐晃60%的股權，其在山東豐晃5名董事中委派3名董事，日本大晃對山東豐晃具有實際控制權。在章丘鼓風機與山東豐晃的日常交易中，日本大晃對交易的內容及價格具有最終決定權。
“為規范運作，減少關聯交易，章丘鼓風機擬控股山東豐晃，但未能取得日方投資者的同意。報告期內，章丘鼓風機與山東豐晃在交易中以各自利益最大化為目的進行商務談判，交易價格遵循自愿、公正、協商一致的原則，參照同類產品市場價格確定交易價格。”章丘鼓風機在申報稿中如是解釋。
即便如此，作為大股東之一，章丘鼓風機也很難擺脫通過關聯交易來調節利潤的嫌疑。有財務人士認為，母公司相當一部分的原料都是來自參股公司，并且參股公司至今也沒有注銷，一旦成功上市，母公司也可以故技重施。