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全國政協委員、江蘇天衡會計師事務所有限公司董事長余瑞玉在提案中建議完善上市公司股權激勵管理辦法，促進上市公司規范運作與持續發展。
提案指出，在目前制度框架下，我國在實施股權激勵過程中存在著激勵方式單一、法律體系不一致、績效衡量不夠科學、股權激勵比例較低、股權激勵計劃備案過程過長等問題，這些問題制約了股權激勵制度作用的發揮，增加了公司實施股權激勵的成本。
針對上述問題，余瑞玉提出六點建議。
一是統一規定，完善現有股權激勵相關法律體系。余瑞玉指出，《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱《管理辦法》）作為證監會出臺的部門規章，與《股權激勵有關事項備忘錄2號》（下稱《備忘錄》）在法律效力上存在一定差距。
一方面，《備忘錄》比《管理辦法》更加嚴格與細致，例如《管理辦法》并未對主要股東、實際控制人能否成為激勵對象作出明確規定，而《備忘錄》規定持股5%以上的主要股東或者實際控制人原則上不得成為激勵對象。另一方面，這些更為明確的規定導致一定的法律沖突，例如對監事能否成為股權激勵對象的問題。余瑞玉建議及時修訂《管理辦法》，并將備忘錄或其他規定中的重要內容補充進去，以便使《管理辦法》更加完善。
二是建議增加股權激勵的形式。在股權激勵形式上，建議引入業績股票、股票增值權、虛擬股票等形式，以增加企業的可選擇性。
三是適當提高股權激勵的比例。提案建議，對于中小型上市公司，特別是作為高成長性的創業板企業，股權激勵規模應當有所放寬。
四是增加期權股票來源渠道。提案指出，大股東以其自有流通股股份獎勵給管理層，是對自有財產行使處分權的表現，通過賦予經理層、核心技術及業務人員公司剩余價值索取權，可以達到利益捆綁、提高組織效率的目的。因此，余瑞玉建議增加上市公司股東實施股權激勵的方式，同時對此類情形須在相關法律規定、協議轉讓價格、股票提供者與運作者的隔離機制及禁售期等方面進行明確規定。
五是建議建立科學民主的績效考核制度。提案指出，公司績效指標的選取需要考慮公司所處行業和公司本身的實際情況，考慮公司業績和整體價值，考慮不同崗位的具體要求等綜合因素，同時應建立公開民主的評議制度，保證股權激勵公開、公平、公正。另外，提案還建議必須明確將業績考核制度納入公司內部控制制度體系建設中，以保證公司運作過程中各個環節的良性對接。
六是建議加強上市公司監管，確保股權激勵的順利實施。具體來說，一是建議加強對上市公司、大股東等市場主體行為的監管，做到有異動必反應，有違規必查處；二是加強對股權激勵信息披露制度的監管；三是加強對上市公司高管股權激勵收益信息披露真實性的監管，防治高管在信息披露過程中的隱藏與欺詐。
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