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臨近春節(jié)，上海豫園小商品市場(chǎng)的新春節(jié)慶商品熱銷，“福”字、春聯(lián)、馬年生肖玩偶等都十分走俏。
圖為一對(duì)母女在上海豫園小商品市場(chǎng)選購(gòu)新春飾品。記者
劉穎 攝 |
佛山市海天調(diào)味食品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海天股份”)即將登陸A股市場(chǎng)，但近期公司股改歷史再度受到外界質(zhì)疑。有投資者指出，在過去十余年中，通過多次增資和股權(quán)變更，海天股份從一家純粹的國(guó)資公司，最終變成一家私人公司，這其中涉嫌強(qiáng)迫職工賣出股權(quán)，以及管理層低價(jià)受讓股權(quán)等問題。
股改錯(cuò)綜復(fù)雜
根據(jù)海天股份公布的招股說明書和招股意向書，公司前身為佛山市海天調(diào)味食品公司，是市屬全民所有制企業(yè)，1995年改制為國(guó)有參股的有限責(zé)任公司——佛山市海天調(diào)味品食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“佛山海天”)，經(jīng)確認(rèn)的凈資產(chǎn)為3841.3萬元(不含土地)，其70%的國(guó)有資產(chǎn)向企業(yè)職工出讓，重組總股本為3841.3萬元，國(guó)家股占30%、企業(yè)職工股占70%。改制時(shí)，全部在職正式職工均可參加認(rèn)購(gòu)。
2000年2月3日，佛山市企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組出具《關(guān)于佛山發(fā)展有限公司收購(gòu)海天調(diào)味食品有限公司股權(quán)的批復(fù)》(佛企改〔2000〕001號(hào))，同意佛山海天30%國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司(通過香港裕鵬實(shí)業(yè)有限公司購(gòu)買)。如此一來，國(guó)有股變身外企；另外70%的職工股權(quán)組成職工持股的有限責(zé)任公司即后來的海天集團(tuán)。
此后，海天集團(tuán)與佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司合資經(jīng)營(yíng)佛山市海天調(diào)味食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“海天有限”)，海天有限遂變身成為中外合資公司。但是，這樣的股東結(jié)構(gòu)并沒有維持多久。2001年9月，佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司將其通過香港裕鵬持有的海天有限30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給予2001年7月在英屬維京群島注冊(cè)成立的興兆環(huán)球。2007年4月26日，海天集團(tuán)在香港設(shè)立新海天(香港)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“香港海天”)，香港海天向佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司收購(gòu)了興兆環(huán)球的全部股權(quán)。自此，國(guó)有股全部退出海天股份，海天集團(tuán)徹底變?yōu)樗綘I(yíng)企業(yè)。
對(duì)此，有投資者質(zhì)疑，國(guó)有股為何要通過設(shè)立在英屬維爾京群島的公司來代持？此外，對(duì)于興兆環(huán)球的多名自然人股東，海天股份的招股材料上也語焉不詳。招股書顯示，興兆環(huán)球成立于2001年7月4日，部分股東的姓名是用拼音表示的，如OUZHAOQUAN、HEHAOCHANG。有投行人士指出，在國(guó)外注冊(cè)公司，漢語名一般用拼音表示，但國(guó)內(nèi)的招股書，用拼音代替人名，實(shí)在令人費(fèi)解。
職工被迫賣股
在1995年公司初次股改時(shí)，購(gòu)買佛山海天股份的職工有749名，隨后，公司曾實(shí)施職工參股，到2008年公司的持股人數(shù)已超過800人，而據(jù)《公司法》第七十九條規(guī)定“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人”，《證券法》第十條則明確規(guī)定“向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過200人的，為公開發(fā)行，必須依法經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”。顯然，股東人數(shù)已成為海天股份上市的實(shí)質(zhì)性障礙。
為此，2008年10月13日至2008年10月15日，海天集團(tuán)分別與807名職工股東簽訂了《廣東海天集團(tuán)有限公司股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》，海天集團(tuán)回購(gòu)807名員工持有的海天集團(tuán)的股權(quán)，總計(jì)相當(dāng)于47332327元注冊(cè)資本，回購(gòu)價(jià)格為19.532元/注冊(cè)資本；同時(shí)海天集團(tuán)還分別與330名員工簽署了《廣東海天集團(tuán)有限公司獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》，海天集團(tuán)回購(gòu)時(shí)仍由員工持股會(huì)持有，但已經(jīng)根據(jù)激勵(lì)制度授予該等員工享有約定權(quán)益的股權(quán)，總計(jì)相當(dāng)于55297129元注冊(cè)資本，回購(gòu)價(jià)同上，上述回購(gòu)價(jià)款均分期支付。
高管低價(jià)持股
對(duì)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有媒體報(bào)道稱，海天集團(tuán)在2008年采用不到半小時(shí)的信息公布、恐嚇、威脅的方式逼迫集體持股股東接受回購(gòu)協(xié)議，用3億多元集體利潤(rùn)回購(gòu)集體股東持股20多億元的資產(chǎn)。
一位常年研究上市公司財(cái)務(wù)的會(huì)計(jì)師介紹，以2008年公司回購(gòu)職工股的回購(gòu)價(jià)計(jì)算，其市盈率不足7倍，低于一般PE的入股市盈率。若以當(dāng)時(shí)A股近20倍的市盈率測(cè)算，回購(gòu)的股權(quán)價(jià)值便高達(dá)60億元。而行業(yè)地位不如海天股份的醬油生產(chǎn)企業(yè)加加食品目前的市盈率近35倍。因此公司有低價(jià)回購(gòu)職工股的嫌疑。另一方面，與低價(jià)回購(gòu)員工股權(quán)相對(duì)應(yīng)的卻是管理層以更低價(jià)格受讓相應(yīng)股權(quán)。海天股份招股材料顯示，2008年58名海天股份管理層股東對(duì)海天集團(tuán)的出資、增資、受讓股權(quán)的價(jià)格為1元/注冊(cè)資本或2.18元/注冊(cè)資本，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于19.532元/注冊(cè)資本的職工股回購(gòu)價(jià)格，是對(duì)職工股東權(quán)益的巨大侵害。
對(duì)此，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》試圖聯(lián)系海天股份對(duì)這一說法進(jìn)行求證，但截至發(fā)稿時(shí)，對(duì)方電話始終無人接聽。而根據(jù)此前有媒體報(bào)道，海天股份的董秘和公司高管均對(duì)這一問題避而不答。