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自2022年上市以來，凈利潤虧損持續擴大的希荻微（688173.SH）已經進行了兩次較大規模的資產收購，公司正在推進第三次收購。近日，希荻微披露的重組報告書（草案）顯示，公司擬以發行股份及支付現金的方式收購深圳市誠芯微科技股份有限公司（簡稱“誠芯微”或“標的公司”）100%股權，交易作價3.10億元，增值率為214.37%。同時，公司還計劃向不超過35名特定投資者發行股份，募集配套資金不超過9948.25萬元。

業內人士表示，對于最近三年凈利潤累計虧損超3.65億元的希荻微來說，此次高溢價收購能否破解業績困局還有待觀察，關鍵或在于能否實現預期的業務協同效應。

擬溢價214.37%收購誠芯微100%股權

根據重組報告書披露，希荻微擬以發行股份及支付現金的方式購買曹建林、曹松林、深圳市鏈智創芯管理咨詢合伙企業（有限合伙）、深圳市匯智創芯管理咨詢合伙企業（有限合伙）所持有的誠芯微100%股份，其中55%的交易對價由上市公司以發行股份的方式支付，45%的交易對價由上市公司以現金支付。本次交易完成后，誠芯微將成為希荻微的全資子公司。

希荻微主營業務為包括電源管理芯片及信號鏈芯片在內的模擬集成電路的研發、設計和銷售；誠芯微的主要產品有AC-DC芯片、DC-DC芯片、電機類芯片和MOSFET，所處行業為電源管理芯片行業。此次交易屬于橫向并購。

業績方面，2022年至2024年，誠芯微營業收入分別為16680.17萬元、19159.58萬元和19746.31萬元；凈利潤分別為562.01萬元、1795.39萬元、2170.89萬元。

根據銀信評估出具的《評估報告》，以2024年10月31日為評估基準日，評估機構采用收益法和市場法對誠芯微股東全部權益價值進行評估，并以收益法結果作為本次評估結論。截至評估基準日，誠芯微所有者權益賬面值為9892.88萬元，股東全部權益價值為31100萬元，增值額為21207.12萬元，增值率為214.37%。

不過，上交所在問詢函中指出，誠芯微廠房存在抵押，知識產權被質押；因產品質量問題，標的公司存在一單未決訴訟涉及金額98.899萬元，本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響。

其中，在產品質量糾紛方面，2023年12月，藝唯科技股份有限公司（以下簡稱“藝唯科技”）與誠芯微簽署芯片采購訂單，約定藝唯科技向誠芯微采購CX8509型號芯片，訂單金額為229275元，相關訂單簽訂后，截至2023年12月23日，誠芯微共計交付305000件。2024年5月，藝唯科技反映稱生產過程中有芯片發燙問題，2024年6月，誠芯微發出《藝唯生產跟線報告》，說明芯片發燙問題是由藝唯科技操作不當所致。

鑒于此，2024年7月，藝唯科技以買賣合同糾紛訴至江蘇省昆山市人民法院。2025年6月，江蘇省昆山市人民法院發出關于選擇鑒定機構的通知；截至目前，人民法院尚未作出一審判決。希荻微表示，該產品質量糾紛案件存在一定的敗訴風險，但案件結果及相關產品不會對誠芯微的經營業績構成重大不利影響。

此外，本次交易完成后，希荻微將確認較大金額的商譽。根據《備考審閱報告》，截至2024年末，本次交易完成后上市公司新增商譽21106.66萬元，占交易后總資產比例和凈資產比例分別為9.39%和12.11%。

連續三年虧損仍頻繁并購

財務數據顯示，自上市以來，希荻微的經營狀況并不理想。2022年度、2023年度和2024年度，希荻微分別實現營業收入55947.90萬元、39363.23萬元及54551.06萬元，分別實現凈利潤-1515.25萬元、-5418.46萬元和-29535.33萬元。公司最近三年累計虧損超3.65億元，且虧損幅度呈擴大趨勢。

對于持續虧損的原因，希荻微稱，主要包括受模擬芯片市場的激烈競爭所致毛利率有所下降；為長遠發展，希荻微仍維持較高的研發費用率進行技術積累，研發費用不斷增加；希荻微于2023年度新增音圈馬達驅動芯片業務，業務范圍進一步拓展，因此研發、管理和銷售等支出增加較大等。

值得關注的是，在業績承壓的背景下，希荻微卻頻繁進行對外收購。上市以來，希荻微已經進行了兩次較大規模的資產收購，分別為2022年以2100萬美元的價格購買韓國動運AF&OIS專利技術在大中華地區獨占使用權，2024年以210.05億韓元的價格收購韓國芯片設計上市公司Zinitix的控制權。

對于持續進行收購的合理性，希荻微解釋稱，上述收購均為上市公司進行業務拓展和市場開拓的重要舉措，但是在收購范圍和收購目的方面也存在明顯差異。

其中，希荻微面向韓國動運的收購內容僅為其與韓國動運業務具有明顯協同的AF&OIS專利技術，該技術的獲取有利于上市公司構建更加全面的技術體系和產品范圍。面向Zinitix，上市公司的收購方式為獲取其控制權，除了國內業務方面的協同外，上市公司可以通過收購該主體來助力海外客戶的拓展，滿足部分海外客戶對供應商資質的要求，收購Zinitix后，上市公司基于其韓國上市公司的地位，維持Zinitix本土化團隊的運營模式。

“而本次交易的收購范圍為誠芯微的100%股份，鑒于標的公司和上市公司均屬于國內的模擬芯片設計企業，且在產品、技術、銷售和采購等方面均有顯著的協同效應，通過本次全面收購，上市公司可以更有效地對標的公司進行整合，快速加大產品布局和推動商業化進程。”希荻微表示。