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收購韓國芯片設計上市公司Zinitix Co.,Ltd.（以下簡稱“Zinitix”）的控制權不到一年，希荻微（688173.SH）便面臨可能失去該公司控制權的風險。7月24日晚間，希荻微發(fā)布公告稱，發(fā)現(xiàn)控股子公司Zinitix現(xiàn)任董事在希荻微及其子公司任職期間涉嫌不法行為，要求Zinitix召開臨時股東大會改選董事。但Zinitix現(xiàn)任董事采取了一系列行為阻礙董事改選，截至本公告日，公司尚未完成Zinitix董事會改選。

7月25日，希荻微董事會辦公室一位工作人員對《經(jīng)濟參考報》記者表示，公司與Zinitix關鍵管理人員仍可通過正常渠道溝通，獲取財務數(shù)據(jù)等經(jīng)營信息。目前情況可控，暫預計不會影響公司于8月30日披露半年報，如果有變化，公司會再進行公告。 

Zinitix現(xiàn)任董事任職期間涉嫌不法行為

公告顯示，2024年8月，希荻微通過美國子公司HMI以210.05億韓元（折合人民幣約1.12億元，按實際支付日的匯率計算）收購了Zinitix 30.91%的股份。

收購完成后，為了降低語言、文化差異造成的溝通成本，快速接管Zinitix的業(yè)務，公司管理層委派了HMI時任董事、CEO Nam David Ingyun以及韓國希荻微的時任員工權錫萬（音譯，下同）、張浩哲（音譯，下同）擔任Zinitix的董事，與一名獨立董事樸炳旭（音譯）組成新的董事會。

2025年3月至4月期間，公司發(fā)現(xiàn)Zinitix現(xiàn)任董事Nam David Ingyun、權錫萬、張浩哲在希荻微及子公司任職期間，涉嫌存在竊取商業(yè)秘密、違反信義義務、不正當競爭等不法行為。

經(jīng)公司管理層審慎研究，決定對Nam David Ingyun、權錫萬、張浩哲等人侵犯公司利益的行為采取司法措施追究其法律責任，堅決維護公司和股東，尤其是中小股東的合法權益。公司已分別在美國加利福尼亞州、韓國對相關人員提起民事訴訟及/或刑事控告，截至公告日，上述案件已受理但尚未開庭審理。

現(xiàn)任董事采取一系列行為阻礙改選 

根據(jù)希荻微公告披露，因Zinitix現(xiàn)任三名董事存在侵害公司利益行為，公司于2025年4月2日向Zinitix董事會發(fā)送律師函，請求召集臨時股東大會審議罷免4名現(xiàn)任董事、選任HMI提名的3名新董事及修改公司章程等有關事項。Zinitix董事會未依法予以召集，HMI于4月9日向韓國水原地方法院提起訴訟。

Zinitix董事會初期拒絕召開股東大會，但4月23日主動披露將于6月25日召開臨時股東大會。隨后以小股東追加議案、Zinitix 正在進行韓國國家核心技術（“NCT”）認定為由延期至7月23日。Zinitix于7月22日披露公告稱，以被認定持有NCT、HMI選任提名董事需獲得韓國產業(yè)通商資源部批準為由，撤銷選任董事的相關議案，調整至9月10日單獨召開的臨時股東大會審議。

7月23日，Zinitix召開臨時股東大會，會上，Zinitix董事會在存在未核實重名授權表決委托書、未公布投票結果等違規(guī)行為的情況下，宣告本次股東大會審議的議案均未獲得通過，其現(xiàn)任董事會成員因此繼續(xù)任職。

希荻微表示，公司在推進Zinitix收購項目時，已聘請財務、法律等專業(yè)機構進行盡職調查，確保交易嚴格遵守中國、韓國兩地法律法規(guī)；在盡調過程中，賣方、項目負責人權錫萬（時任韓國希荻微員工）及當?shù)芈伤鼍呙鞔_意見，確認Zinitix的技術均不屬于NCT，本次收購無需取得當?shù)乇O(jiān)管部門額外審批。而Zinitix董事會主張Zinitix目前擁有NCT，則HMI通過股東大會選任其提名董事屬于取得控制權的行為，需獲得韓國產業(yè)通商資源部批準。

根據(jù)韓國律師對《產業(yè)技術保護法》第11條之2第1款等相關規(guī)定等法律條文的解讀，公司在2024年8月收購完成時即取得Zinitix的控制權，本次提名新的董事候選人無需取得韓國產業(yè)通商資源部批準的可能性較高。后續(xù)，公司將繼續(xù)積極通過韓國當?shù)氐男姓退痉ㄍ緩骄S護HMI正當?shù)墓蓶|權益。

存在對Zinitix失去控制的風險 

截至公告之日，HMI仍然是Zinitix的第一大股東，HMI、香港希荻微、韓國希荻微合計持有Zinitix 35.31%的股份，持股比例超過三分之一，對Zinitix股東大會審議的特別決議事項擁有一票否決權；公司與Zinitix關鍵管理人員仍可通過正常渠道溝通，獲取財務數(shù)據(jù)等經(jīng)營信息。但是，鑒于HMI與現(xiàn)任董事會的爭議尚未解決，公司可能無法在短時間內完成Zinitix董事會改選，公司存在對Zinitix失去控制的風險。

根據(jù)希荻微2024年度經(jīng)審計的財務報表，公司收購Zinitix形成商譽6421.75萬元，Zinitix自2024年8月29日至2024年12月31日的營業(yè)收入為人民幣8495.53萬元，占公司2024年營業(yè)收入的15.57%。根據(jù)公司2025年第一季度報告，Zinitix 2025年第一季度的營業(yè)收入為人民幣4807.32萬元，占公司2025年第一季度營業(yè)收入的27.06%。如公司失去對Zinitix的控制，根據(jù)企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，公司將不再把Zinitix納入公司合并報表范圍，終止確認商譽并產生損失，可能對公司2025年財務報表產生重大不利影響。

后續(xù)，如公司無法在短時間內完成Zinitix董事會的改選，公司將根據(jù)進一步發(fā)生的實際情況，確認對Zinitix失去控制，并依據(jù)會計準則的相關規(guī)定，確認Zinitix不再被納入公司合并報表的具體時點，并在董事會審議通過后執(zhí)行。

對于擬采取的措施，希荻微表示，為了保障上市公司及全體股東的合法權益，公司將積極行使作為Zinitix第一大股東的權利，通過行政、司法等途徑召集Zinitix的臨時股東大會，重新選任Zinitix的董事和管理層。對于Nam David Ingyun、權錫萬、張浩哲在希荻微及子公司任職期間的不法行為，公司已采取一切合法且必要的措施，包括通過民事、刑事等法律途徑追究相關責任人的法律責任，堅決維護公司和股東，尤其是中小股東的合法權益。

財務數(shù)據(jù)顯示，近年來，希荻微的虧損幅度呈擴大趨勢。2022年度、2023年度和2024年度，希荻微分別實現(xiàn)營業(yè)收入55947.90萬元、39363.23萬元及54551.06萬元，分別實現(xiàn)凈利潤-1515.25萬元、-5418.46萬元和-29535.33萬元。