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近日，領益智造（002600.SZ）披露的重組報告書顯示，公司擬通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券以及支付現(xiàn)金的方式購買交易對方合計持有的江蘇科達斯特恩汽車科技股份有限公司（簡稱“江蘇科達”）66.46%股權，交易價格為33230萬元。本次交易完成后，江蘇科達將成為上市公司的控股子公司。

對于業(yè)務版圖已涵蓋AI手機、影像顯示、機器人等多個領域的領益智造而言，此次收購是其深化汽車產(chǎn)業(yè)布局、打造第二增長曲線的關鍵一步。然而，江蘇科達存在流動性風險，其資產(chǎn)負債率超80%、經(jīng)營現(xiàn)金流連續(xù)兩年為負的財務狀況，被交易所重點問詢。

溢價104.06%收購汽車內(nèi)飾供應商

領益智造業(yè)務涵蓋AI手機、折疊屏手機、AI PC、平板電腦、影像顯示、材料、電池電源、熱管理、AI眼鏡及XR可穿戴設備、精品組裝、傳感器及相關模組、機器人等硬件產(chǎn)品。

江蘇科達是專業(yè)生產(chǎn)汽車儀表板、副儀表板、門護板、立柱等飾件的汽車零部件公司，擁有多家整車廠商一級供應商的資質(zhì)，在與整車廠商的長期配套服務中積累了豐富的配套經(jīng)驗。

財務數(shù)據(jù)顯示，2024年，江蘇科達營業(yè)收入為8.99億元，同比增長10.18%，凈利潤為4097.88萬元，同比增長61.84%，但毛利率為16.42%，同比下降1.03%，且低于同行業(yè)可比上市公司的平均水平。

根據(jù)金證評估《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2024年12月31日，江蘇科達歸屬于母公司股東口徑賬面凈資產(chǎn)為24747.72萬元，標的資產(chǎn)評估增值25752.28萬元，增值率104.06%。在持續(xù)經(jīng)營前提下，江蘇科達100%股權的評估值為50500萬元。基于上述評估結(jié)果，經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商，確定江蘇科達66.46%股權的最終交易價格為33230萬元。

根據(jù)重組報告書，交易對方常州優(yōu)融汽車科技有限公司和上海邁環(huán)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）承諾，標的公司2025年度、2026年度和2027年度實現(xiàn)的實際凈利潤分別不低于4700萬元、5600萬元、6500萬元；同時設置了觸發(fā)業(yè)績補償?shù)臈l件。

領益智造表示，本次交易完成后，上市公司將深化在汽車產(chǎn)業(yè)領域的布局，在堅持聚焦主業(yè)的同時進一步向汽車市場滲透，并為迎合汽車電動化、智能化發(fā)展趨勢及探索AI終端硬件產(chǎn)品的應用場景拓展提供了基礎。

交易作價公允性被問詢

重組報告書顯示，本次交易以收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)，收益法評估預測及估算過程顯示，江蘇科達2025年至2029年營業(yè)收入預計由10.53億元增長至15.11億元，凈利潤由4691.57萬元增長至7033.07萬元

而根據(jù)敏感性分析，營業(yè)收入增長率、毛利率和折現(xiàn)率對收益法評估結(jié)果具有較大影響；其中，營業(yè)收入增長率下降1%時，股權價值下降8.71%；毛利率下降1%時，股權價值下降8.51%；折現(xiàn)率上升1%時，股權價值下降15.05%。

對此，深交所要求公司補充說明收益法評估中收入、毛利率、折現(xiàn)率等主要參數(shù)的預測依據(jù)，預測期業(yè)績較報告期出現(xiàn)較大幅度增長的合理性，本次交易作價的公允性等多個問題。

領益智造表示，標的公司營業(yè)收入及歸屬于母公司股東的凈利潤呈現(xiàn)增長趨勢，主要原因系：標的公司下游汽車行業(yè)發(fā)展前景良好，2024年汽車行業(yè)產(chǎn)銷量再創(chuàng)新高。在此背景下，汽車內(nèi)飾行業(yè)亦呈現(xiàn)增長趨勢，良好的市場環(huán)境促進標的公司業(yè)績的增長；同時，2024年度存貨跌價損失及信用減值損失的減少亦是標的公司凈利潤提升的主要影響因素。

目前，江蘇科達與奇瑞汽車、上汽集團等主要客戶均簽訂了年度定點協(xié)議。截至2025年5月31日，標的公司已簽訂年度定點協(xié)議的項目合計96個。上述定點協(xié)議可產(chǎn)生的2025年收入估算為12.50億元，已能覆蓋標的公司2025年度收入預測10.52億元，且2025年標的公司仍在持續(xù)開拓新產(chǎn)品、新客戶，預計未來項目規(guī)模將進一步增加，未來業(yè)績持續(xù)增長具備合理性。

標的公司存在流動性風險

除了交易作價公允性，江蘇科達自身的財務狀況也引起監(jiān)管擔憂。從償債能力來看，這家公司的多項財務指標均明顯遜色于同行業(yè)上市公司，存在流動性風險。

具體來看，報告期（指2023年、2024年，下同）內(nèi)，標的公司資產(chǎn)負債率較高，分別為87.27%和81.36%，高于同行業(yè)可比公司；流動比率分別為0.85和0.83，速動比率分別為0.57和0.50，低于同行業(yè)可比公司。報告期各期，標的公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-194.71萬元和-2300.89萬元。

從金額來看，報告期各期末，標的公司流動負債分別為102317.60萬元和101156.62萬元，其中，經(jīng)營性負債的金額為89921.51萬元、86002.21萬元，占流動負債比例為87.88%、85.02%，經(jīng)營性負債的構成以應付賬款及應收票據(jù)為主；有息負債的金額為12396.10萬元、15154.41萬元，占流動負債比例為12.12%、14.98%，報告期標的公司面臨的短期償債壓力較大。

事實上，江蘇科達對外部融資的依賴程度也較高。報告期內(nèi)，標的公司累計完成四輪融資，但除票據(jù)貼現(xiàn)外的籌資活動現(xiàn)金流入金額仍較多。

針對江蘇科達的財務狀況，深交所在問詢函中要求公司從多個維度分析說明：標的公司主要償債能力指標與同行業(yè)可比公司存在差異的原因；標的公司是否面臨較大的償債壓力與流動性風險，其生產(chǎn)經(jīng)營是否對外部融資存在較大依賴，以及本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強持續(xù)經(jīng)營能力等。

領益智造在問詢回復公告中表示，報告期內(nèi)，標的公司流動比率、速動比率及利息保障倍數(shù)低于同行業(yè)可比公司平均水平，資產(chǎn)負債率高于同行業(yè)可比公司平均水平，主要原因為同行業(yè)可比公司均為上市公司。標的公司為非上市公司，股權融資渠道相對受限，主要通過銀行借款獲取經(jīng)營發(fā)展所需資金，且近年來為配合下游客戶在其工廠周邊配套投建產(chǎn)線，固定資產(chǎn)投資需求有所增加。

截至2024年末，江蘇科達賬面資金及交易性金融資產(chǎn)中可支配金額為2725.23萬元；標的公司尚未使用的授信額度為20699.95萬元。鑒此，標的公司賬面可支配資金以及尚未使用的授信額度合計為23425.18萬元。截至2024年末，標的公司短期內(nèi)到期債務為15154.41萬元，標的公司賬面可支配資金以及尚未使用的授信額度可覆蓋短期內(nèi)到期債務，流動性風險整體可控。