證監(jiān)會(huì)日前發(fā)布了《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見(jiàn)(修訂稿)》，并公開(kāi)征求意見(jiàn)，以進(jìn)一步規(guī)范基金投資行為。
隨著我國(guó)資本市場(chǎng)和基金行業(yè)的發(fā)展，基金管理公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的范圍已從最初單一封閉式基金逐步擴(kuò)展到開(kāi)放式基金、社保組合、企業(yè)年金、特定客戶資產(chǎn)管理組合以及投資咨詢等業(yè)務(wù)，基金公司管理的投資組合數(shù)量不斷增加，涉及的投資群體也越來(lái)越大，基金公司中不同類(lèi)型、不同客戶資金來(lái)源的投資組合對(duì)于公司收入和業(yè)務(wù)發(fā)展的貢獻(xiàn)可能各不相同，公司或者內(nèi)部從業(yè)人員追求自身利益最大化的動(dòng)機(jī)可能引起不公平對(duì)待不同投資組合的行為。因此，強(qiáng)調(diào)基金公司公平對(duì)待其管理的不同投資組合，確保各投資組合在獲得投資信息、投資建議和實(shí)施投資決策等方面享有公平的機(jī)會(huì)，就顯得尤為重要，這也有助于促進(jìn)行業(yè)規(guī)范運(yùn)作，特別是保護(hù)投資者利益。
過(guò)去幾年中，監(jiān)管部門(mén)不斷完善對(duì)于基金投資交易行為的監(jiān)管機(jī)制，《基金法》等法律法規(guī)對(duì)于基金公平交易問(wèn)題做出了原則性規(guī)定。2008年出臺(tái)的《證券投資基金管理公司公平交易制度指導(dǎo)意見(jiàn)》（下稱(chēng)《指導(dǎo)意見(jiàn)》），對(duì)公平交易的范疇、公司投資決策的內(nèi)部控制、交易分配的內(nèi)部控制、投資交易行為的監(jiān)控和分析評(píng)估以及公司內(nèi)部報(bào)告和外部信息披露方面進(jìn)行了指導(dǎo)性規(guī)定。目前已經(jīng)形成包括證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)、證券交易所、托管銀行以及社會(huì)輿論監(jiān)督在內(nèi)的多層次、全方位監(jiān)管體系，針對(duì)基金交易的具體情況采取了一系列切實(shí)有效的監(jiān)管措施，通過(guò)對(duì)基金公司日常交易行為的監(jiān)管、監(jiān)控以及異常交易行為的重點(diǎn)關(guān)注，對(duì)于基金管理公司可能的利益輸送和不公平交易行為起到警示作用。
本次修訂指導(dǎo)意見(jiàn)，在原有《指導(dǎo)意見(jiàn)》的基礎(chǔ)之上，增加了對(duì)交易行為監(jiān)控和分析評(píng)估方面的量化控制目標(biāo)和要求，規(guī)定在某一時(shí)期內(nèi)，同一公司管理的所有投資組合買(mǎi)賣(mài)相同證券（同向交易）的整體價(jià)差應(yīng)趨于零；要求公司嚴(yán)格控制不同投資組合之間的同日反向交易，嚴(yán)格禁止可能導(dǎo)致不公平交易和利益輸送的同日反向交易；禁止投資決策委員和投資總監(jiān)等管理機(jī)構(gòu)和人員對(duì)投資組合經(jīng)理在授權(quán)范圍內(nèi)的投資活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)；并特別強(qiáng)化基金公司公平交易信息披露和基金評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督作用。這大大增強(qiáng)了基金公平交易監(jiān)管的可操作性，在操作層面上保證了公平交易監(jiān)管的有效性，使得公平交易的監(jiān)管能夠落到實(shí)處，從而真正有效地保護(hù)投資者利益。
從海外市場(chǎng)實(shí)踐來(lái)看，基金業(yè)越發(fā)達(dá)的國(guó)家（或地區(qū)）對(duì)基金公平交易的監(jiān)管越細(xì)致。美國(guó)是基金業(yè)最為發(fā)達(dá)的國(guó)家，同時(shí)也是基金監(jiān)管最細(xì)密的國(guó)家，對(duì)關(guān)聯(lián)人交易特別是本人作為對(duì)手方進(jìn)行反向交易，美國(guó)基金監(jiān)管方式經(jīng)歷由禁止到部分行政審批再到部分內(nèi)部審批的變化過(guò)程，以達(dá)到防范風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)基金持有人利益的同時(shí)，盡量維護(hù)交易的經(jīng)濟(jì)效率的目的。美國(guó)在《1940年投資公司法》中對(duì)關(guān)聯(lián)人交易中涉及公平交易的條款進(jìn)行了規(guī)定，同時(shí)美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）也給予行政監(jiān)管——審批、豁免，并在1940年投資公司法的原則框架下對(duì)訂單分配等細(xì)節(jié)進(jìn)行了規(guī)定，對(duì)基金管理人內(nèi)部監(jiān)控和信息披露方面也進(jìn)行了限定。比如，對(duì)于同一基金管理人的兩只基金同時(shí)購(gòu)買(mǎi)同一只股票的情形，對(duì)于兩只基金中分配所購(gòu)股票的問(wèn)題，經(jīng)過(guò)多年的探索實(shí)踐，SEC原則上準(zhǔn)許采用所謂的捆綁指令（bunching
of
orders）以及預(yù)分配系統(tǒng)，但要求事前書(shū)面披露，并需獲得董事會(huì)批準(zhǔn)。
綜合上述，基金業(yè)公平交易監(jiān)管在基金業(yè)發(fā)展歷程中意義重大，并且隨著基金業(yè)的發(fā)展成熟，公平交易的監(jiān)管在操作層面上的有效性越來(lái)越強(qiáng)。