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股份回購在國外成熟資本市場上較為常見，其主要目的在于調整公司股本結構發揮財務杠桿作用、維持公司股價等。前不久，證監會發布政策鼓勵上市公司回購股份，國資委也公開表示，支持央企控股的上市公司回購股份。但是，境外間接上市公司股份回購有關政策目前處于空白狀態，境外直接上市公司股份回購管理政策雖較完備，但實際操作仍存在不少問題，亟待完善。
首先，境外間接上市公司回購審批缺乏明確規范的要求。目前境外間接上市（即通過特殊目的公司上市）的股份回購的審批和操作處于空白狀態，對于申請主體、經辦流程等均無任何文件有明確規定。其次，境外間接上市公司股份回購監管嚴重滯后。在實際操作中，間接上市公司回購股份的資金主要通過經常項目渠道流出境外，監管機構無法在事前掌握境外間接上市公司回購境外股份的情況。還有，境外直接上市公司回購金額調回境內的管理政策未跟進，增加了資金管理風險。在目前的證券投資外匯管理框架中，僅對境外直接上市公司回購賬戶余額作了原則性規定，即企業應在賬戶有效期滿后將賬戶余額調回境內并關閉境外賬戶，對于資金調回后如何管理責未予明確。某些企業回購后的賬戶結存余額巨大，這部分資金調回亟須有明確的政策。最后，境外直接上市公司股份回購業務后續監管手段匱乏。由于境外直接上市公司股份回購賬戶開立和回購環節的業務均發生在境外，境外中資銀行是否按規定操作，取決于銀行自身行為，管理部門只能依據銀行報備情況來判斷業務的合規性，缺乏有效管理的手段。
基于此，筆者提出下列建議：
鑒于境外間接上市公司“兩頭在內”（即經營實體與實際控制人均在境內），建議將境外間接上市公司股份回購納入境外投資管理范疇。明確按照境外投資（增資）有關規定辦理資金來源審查、資金購付匯等手續，同時做好境內個人境外投資變更登記手續。由于境外間接上市公司登記注冊地與股票上市地均在境外，直接監管較為困難，因此監管部門應通過不斷強化對境內個人、境內實體子公司的監管而強化對境外上市公司的后續監管。這需要進一步完善境內可控主體的實時監測，理清境外間接上市公司的上下層股權結構，要求其境內實際控制人實時報送境外公司重大變更與決議情況、要求其境內實體子公司定期報送與境外公司的資金往來狀況等。建議合理設定境外直接上市股份回購境外股票賬戶的期限，比如將回購境外股票賬戶的使用期限設定為固定期限（如一年），同時要求企業按月報送回購股票進度，外匯局根據其回購進度適時調整賬戶使用期限，根據企業回購進度計劃核定賬戶使用期限，根據實際回購情況監督企業的賬戶使用。為完善回購股票賬戶余額調回管理環節，建議按照全口徑管理原則，對回購境外股票資金實行專用賬戶管理，同時，細分國際收支交易項目，加強對回購股票資金的管理，防止非法企圖者利用政策漏洞進行資本套利。
欲使上述管理切實有效，離不開加強對境外資金運作的動態監測，并由此逐步構建跨境統計的監測系統，做好分析預警，建議過建立境內中資銀行與境外分支機構的聯動機制，進而將境外資金運作納入監管視野。
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