資產(chǎn)重組是資本市場永恒的主題，并購重組更是創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)新戰(zhàn)略的重要組成部分。可是，在討論創(chuàng)業(yè)板退市制度時，很多人卻都說創(chuàng)業(yè)板“不搞重組”。某著名學(xué)者最近談到創(chuàng)業(yè)板時，還在以保護(hù)市場的名義，主張“限制中小盤股的重組”。這又是怎么一回事？
誠然，加快構(gòu)建創(chuàng)業(yè)板上市公司直接退市制度，是新形勢下推進(jìn)投資者權(quán)益保護(hù)制度創(chuàng)新的重大舉措。有鑒于以往主板市場退市過程中借殼上市式的資產(chǎn)重組大行其道，題材炒作、內(nèi)幕交易屢禁不絕的教訓(xùn)，為了防止績差公司以借殼資源重組的名義規(guī)避退市，扭曲二級市場的定價機(jī)制和資源配置功能，擾亂市場正常的估值標(biāo)準(zhǔn)和投資理念，創(chuàng)業(yè)板退市制度實(shí)行直接退市、快速退市，杜絕借殼炒作，確實(shí)非常必要。但這并不意味著創(chuàng)業(yè)板可以因噎廢食，連有利于盤活存量資源、優(yōu)化資源配置、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、推進(jìn)創(chuàng)新戰(zhàn)略、突破成長瓶頸的并購重組也不要了。
事實(shí)上，剛剛滿一周歲的創(chuàng)業(yè)板并購重組正在破冰而出。近期出現(xiàn)的幾例并購重組案例，至少已從多個方面顯示了并購重組是創(chuàng)業(yè)板上市公司超募資金募盡其所用的現(xiàn)實(shí)需要，也是創(chuàng)業(yè)板上市公司外延式擴(kuò)張和發(fā)展的迫切需要。
萬順股份重大資產(chǎn)重組預(yù)案是創(chuàng)業(yè)板首個并購案例。公司擬以現(xiàn)金7.5億元收購上海亞洲私人有限公司所持江蘇中基復(fù)合材料有限公司75%股權(quán)、江陰中基鋁業(yè)有限公司75%股權(quán)，其中4.5億元來自超募資金。生產(chǎn)環(huán)保型包裝材料的萬順股份跨行業(yè)收購，投資生產(chǎn)導(dǎo)電膜項(xiàng)目，不僅是產(chǎn)品更新的大膽嘗試，也闖出了一條將超募資金用于并購重組的新路子。這對于許多因?yàn)槌假Y金太多而不知如何才能用得超有所值的創(chuàng)業(yè)板上市公司，不失為很好的啟發(fā)。
愛爾眼科近期決定利用超募資收購北京英智眼科醫(yī)院71.41%股權(quán)以及北京華信英智眼鏡有限公司100%股權(quán)。盡管愛爾眼科收購英智眼科的溢價較高，難免遭到質(zhì)疑，但收購英智眼科醫(yī)院能與公司原有業(yè)務(wù)優(yōu)勢互補(bǔ)，而收購北京華信眼鏡則可豐富醫(yī)院配鏡業(yè)務(wù)，增強(qiáng)愛爾眼科在業(yè)內(nèi)的競爭力，對提升業(yè)績成長性的價值意義不容置疑。
愛爾眼科并非第一家產(chǎn)生外延擴(kuò)張式并購重組需要的創(chuàng)業(yè)板上市公司，大約兩個月前，藍(lán)色光標(biāo)就曾停牌公告過一項(xiàng)據(jù)稱“交易框架及主要交易條款已達(dá)成一致”的重大資產(chǎn)收購項(xiàng)目，但突然終止。有報道稱，這是因?yàn)閯?chuàng)業(yè)板上市公司到目前為止還不允許重大資產(chǎn)重組。對于這種可疑的說法，筆者當(dāng)時就提出強(qiáng)烈質(zhì)疑。對于藍(lán)色光標(biāo)來說，愛爾眼科的突破或者將是它在適當(dāng)時候再度重啟合適的并購重組計(jì)劃的契機(jī)。
對于創(chuàng)業(yè)板上市公司來說，并購重組不僅是企業(yè)在改制上市時合理劃分原企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債和結(jié)構(gòu)優(yōu)化調(diào)整的必不可少的過程，而且更是上市后通過對企業(yè)資產(chǎn)重新組合、調(diào)整、配置，或重新配置設(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利，進(jìn)一步壯大自身實(shí)力的重要手段。Wind統(tǒng)計(jì)顯示，今年前三季度134家創(chuàng)業(yè)板公司(剔除7家不可比公司)實(shí)現(xiàn)凈利潤累計(jì)約67億元，同比增長30%左右，但這個增速不僅低于主板公司43%左右的增幅，而且也低于中小板。事實(shí)上，由于在發(fā)行定價上對成長性的過多透支，一些創(chuàng)業(yè)板上市公司在上市后業(yè)績不升反降并不奇怪。從長遠(yuǎn)來看，創(chuàng)新才是創(chuàng)業(yè)板的生命。離開了以并購重組為重要組成部分的創(chuàng)新戰(zhàn)略，創(chuàng)業(yè)板上市公司還能有多少成長性呢？
我們反對將以往發(fā)生在主板的過度妖魔化的借殼重組和ST概念炒作復(fù)制到創(chuàng)業(yè)板重組中來，更堅(jiān)決反對資產(chǎn)重組中的內(nèi)幕交易和市場操縱，但也必須妥善處理借殼重組與退市機(jī)制的關(guān)系，不能因?yàn)樾枰拗瓶儾罟镜箽ぁ⒈ぁ⒊礆ぃM(jìn)而株連通過并購重組進(jìn)入或退出創(chuàng)業(yè)板上市公司的創(chuàng)投。沒有創(chuàng)投，就沒有創(chuàng)業(yè)板。同樣的道理，沒有并購重組，也就沒有創(chuàng)投的退出。因此，創(chuàng)業(yè)板退市制度的設(shè)計(jì)，要為適合創(chuàng)業(yè)板的并購重組闖出一條路子，除了要對基于創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略的并購重組的大開方便之門之外，也應(yīng)為包括創(chuàng)投在內(nèi)的創(chuàng)業(yè)投資者的適時退出留一條合適的后路。
近日，立思辰發(fā)布增發(fā)重組公告，擬通過定向增發(fā)方式，購買5名自然人合法持有的友網(wǎng)科技合計(jì)100%股權(quán)。人們注意到，立思辰的這次定向增發(fā)盡管不無向上市公司高管利益輸送之嫌，但在限售股解禁之際通過向內(nèi)部高管定向增發(fā)的方式收購對于公司業(yè)務(wù)有重要協(xié)同作用的友網(wǎng)科技，不僅有利于開拓壯大發(fā)展空間，提升后續(xù)盈利能力，而且，在某種意義上，也是給上市公司高管戴上金手銬。筆者以為，這樣靈活運(yùn)用股權(quán)激勵機(jī)制的方式消化、轉(zhuǎn)移和釋放解禁壓力，不失為創(chuàng)業(yè)板上市公司在并購重組機(jī)制設(shè)計(jì)上可適當(dāng)參考的新思路。