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中國證監(jiān)會主席郭樹清19日在第十屆中國公司治理論壇上表示，中國企業(yè)的公司治理已經(jīng)取得歷史性成就，但中國的企業(yè)，包括最優(yōu)秀的企業(yè)，在公司治理方面都明顯存在著改進(jìn)的余地。完善上市公司治理仍然面臨著非常艱巨的任務(wù)，證監(jiān)會將從“加強(qiáng)對控股股東、董事、監(jiān)事、高管的監(jiān)管和問責(zé)”等六個方面促進(jìn)完善公司治理。
央行貨幣政策委員會委員李稻葵近日在“2011金融市場與中國經(jīng)濟(jì)高峰論壇”上也就上市公司公司治理問題表示，股市10年停滯不前的癥結(jié)在于公司治理，并建議出臺硬性規(guī)定，強(qiáng)制公司分紅，跟股民分享利潤。
郭樹清主席站在監(jiān)管者的角度，直指當(dāng)下中國公司治理制度頑疾的核心——一股獨(dú)大、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡及其所帶來的股東約束機(jī)制不足。在郭主席提到的完善公司治理六個舉措中，不管是強(qiáng)化股東之間的相互制衡，平衡股東會、董事會、管理層在決策權(quán)方面的安排，還是規(guī)范員工持股，提高上市公司的透明度，幾乎都有著相同的治理制度隱喻——既要防“一股獨(dú)大”，又要防“內(nèi)部人控制”。這兩者對公司治理沖擊的側(cè)重點(diǎn)有所不同，但本質(zhì)上都是股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡，只是換了個表現(xiàn)形式而已，這都是不可取的。
在“一股獨(dú)大”公司治理結(jié)構(gòu)中，由于大股東在股權(quán)結(jié)構(gòu)中處于優(yōu)勢支配地位，大股東或控股股東基于其利益最大化的考慮，會對企業(yè)經(jīng)營親力親為或?qū)κ芡薪?jīng)營層加以嚴(yán)格管束，并使之經(jīng)營管理行為符合大股東利益，即使這樣做將侵害中小股東利益；而在“內(nèi)部人控制”結(jié)構(gòu)中，由于股權(quán)分散，沒有股東處于支配地位或者由于股東之間的不當(dāng)制衡反而促成了公司管理層“控制權(quán)”的實現(xiàn)，這樣的公司治理結(jié)構(gòu)可能會讓企業(yè)管理層為了自身利益去損害股東利益，從而容易造成管理層擅權(quán)。這也解釋了為什么不管是成熟市場經(jīng)濟(jì)國家，還是新興市場經(jīng)濟(jì)國家，在強(qiáng)化公司治理的核心問題上都是一致的，要求公司進(jìn)行股權(quán)優(yōu)化、防止公司股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中或過于分散。
不過，股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡一般不會自動實現(xiàn)均衡，除非有外力推動，譬如法律制度或經(jīng)營性刺激。李嘉誠曾說：“一定要靠制度，靠人絕對不行；最信任的人，也一定要有監(jiān)察與制衡�！苯鉀Q股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡問題也同樣需要這樣的制度剛性。中國內(nèi)地這些年來公司治理制度舉措不謂不多，但正如大家所看到的，相關(guān)公司治理制度建設(shè)多集中于外部人員督促性質(zhì)，比如獨(dú)立董事制度，而缺少在《公司法》、《證券法》等法律中對公司尤其是上市公眾公司的直接股權(quán)均衡進(jìn)行法律安排，比如對備受詬病的一股獨(dú)大、內(nèi)部人控制等有礙公司治理的情形沒有法律限制，這也是創(chuàng)業(yè)板開閘后，當(dāng)下我國上市公司中一股獨(dú)大或內(nèi)部人控制現(xiàn)象增多的最為直接原因。
因此，要完善上市公司的公司治理，使相關(guān)公司治理制度真正發(fā)揮作用，在不觸及股權(quán)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上進(jìn)行零敲碎打式的其他制度修補(bǔ)，譬如提高信息披露質(zhì)量、規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會“三會”運(yùn)作等，中國上市公司的公司治理是不可能得到根本改善的。要從根本上完善公司治理，必須堅決跨過上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡這道坎，通過立法予以徹底根治。譬如在《證券法》或主板、創(chuàng)業(yè)板IPO管理辦法中規(guī)定，申請首次公開發(fā)行并上市的擬上市公司，除國有控股公司外，單個股東最高持股比例不得超過上市后總股本的51%，股權(quán)過于分散的擬上市公司申請首次公開發(fā)行時，其機(jī)構(gòu)投資者合計持股比例不得低于上市后總股本的51%，以便最大限度減少單個股東的“一股獨(dú)大”風(fēng)險或“內(nèi)部人控制”風(fēng)險。
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