證監會本月1日公布了《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》(征求意見稿)，應該說《意見稿》的出臺比預料的要快，顯示了監管部門效率的提升。《意見稿》對滬深股市的新股發行制度提出了歷史上的第十次改革意見，包括了新股發行的各個環節。我以為，《意見稿》提出了許多“增量”改革的意見，對“存量”問題解決力度顯得不夠。
《意見稿》沒有糾纏新股發行“審不審”的問題，應是非常明智的決定。新股發行改革是個系統工程，不是“審”還是“不審”如此簡單的問題。如果不能全面解決新股發行各個環節存在的問題，尤其在審核機制中發生的問題，“不審”，只怕問題會更嚴重�！兑庖姼濉窂男鹿砂l行中存在的問題提出改革意見，而不是輕率地從審核制改為注冊制，避免了不必要的“休克式”制度變遷可能帶來的大起大落，這是新股發行制度改革的正確也是穩妥的思路。
對新股發行制度改革，《意見稿》的新意表現主要在技術層面。比如擴大詢價范圍，允許五到十名個人投資者參與詢價；增加網下配售；取消三個月的鎖定期；存量發行，增加新上市公司流通股數量等等。這些細節確是過往新股發行中發生問題的，《意見稿》提出的新措施，對理性詢價，對個人投資者申購新股的權益，對增加新股發行數量的供給，都有不同程度的改善。當然，允許相關機構推薦五至十位個人投資者參與詢價，不可能解決理性詢價的問題，也有許多值得擔心的隱憂。對于證交所組織中小投資者新股模擬詢價活動，對促進中小投資者研究、熟悉新股的做法是很有必要的。不過，引導中小投資者理性投資，僅僅減少“炒新”的非理性行為是不夠的。不過我認為，這些問題并非新股發行最核心、最關鍵的問題，不應對因這些問題的改善而提升新股發行的市場效果有太高期待。
《意見稿》另一新意是引入上市公司的第三方評估機制。只是，自美國次貸危機和歐債危機以來，全球對所謂第三方評價機構的商業道德、職業道德的“評價”也達到了危機的程度。如果第三方評價機構本身規范不當，特別是如果第三方評價機構是以收取“評價”費用的方式生存，那么引入第三方評價機制也可能強化發行人和中介機構的不規范行為，帶來更大的道德風險。因此，《意見稿》有必要提出對第三方評價機構的行為規范，而不是簡單地引進一個新的更大的利益相關主體。
另外，《意見稿》第六條關于懲罰的規定，我認為有細化的必要�！兑庖姼濉贩磸蛷娬{“加大”懲罰力度，但是具體措施不詳。如果發行人沒有履行信息披露責任，懲罰力度從交易所公告“譴責”加大到什么程度？如果中介機構沒有盡忠職守，甚至發生欺詐造假行為，中介機構受到的懲罰與過去罰款20萬，關閉事務所再立門戶另開張的情形有什么區別？詢價機構“友情報價”擾亂詢價秩序，破壞定價規則，損害投資者利益將受到什么懲罰？都還不十分明確。
實際上，過去對發行人和中介機構的規范，都是建立在發行人和中介機構各自高度自律和高道德水準的假設上的。但是過去新股發行制度下頻頻出現違規違法的行為說明，在強大的利益驅動下，自律和道德防線往往不堪一擊，發行人和中介機構的自律和道德的假設不成立。所以，必須要有“硬約束”，《意見稿》只有增加和建立嚴格的約束和懲罰機制，才有可能有效遏制利益驅動下損人利己的行為，才能培養出真正按照規則行事的機構和上市公司。高高舉起，輕輕落下，不施“重典”，很難建立《意見稿》改革意見的權威性，新股發行制度的改革就很可能是“隔靴搔癢”。