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中國證監會有關部門負責人不久前表示，我國上市公司回購股票沒有任何法律障礙，特別是“破凈”又有增長潛力的公司，有義務回購股票；監管部門支持、鼓勵現金條件許可的上市公司回購自己的股票，也支持大股東增持。
但正是這種沒有法律障礙并得到監管部門支持的“股票回購”資本運營方式，被國內上市公司具體運用的卻寥寥無幾。據有關部門統計，2012年滬深兩市僅魯泰A、南玻A、寧波華翔3家公司發布股票回購預案，其中，僅后者寧波華翔開始實施回購預案，其他上市公司的回購計劃則仍停留在“計劃”階段。可即使是寧波華翔，截至7月底，該公司已回購總股本的比例也僅為2.46%，與其計劃擬回購公司流通A股總股本比例的29.95%，相去甚遠。
作為一種在國外發達證券市場常見的成熟資本運營方式，無論是從保護投資者權益的角度，還是從維護上市公司自身利益、完善公司治理結構出發，股票回購在國內的上述實施結果都令人困惑。一方面，國內A股上市公司有一大把現金充裕而市凈率、市盈率又雙低的上市公司，可以實施股票回購的空間廣闊；而另一方面這些公司又抱怨實施股票回購缺乏具體操作規則，回購后的股票運用空間不大，譬如難以直接轉化為可獎勵管理層和員工的股票等，實施的動能不足。中國上市公司股票回購似乎陷入了一個“有價無市”、“有法若無法”的現實困局。
應該說，當下國內的上市公司股票回購立法盡管不夠完善可也并非空白。根據中國證監會2005年公布的《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》，回購方案的實施由公司股東大會自行決定，實行備案制；上市公司只要滿足“股票上市滿一年、近一年無重大違法行為、回購股份后公司具備持續經營能力且股權分布仍符合上市要求、監管部門在審核期內對回購方案不提出異議等基本條件”即可進行股份回購；上市公司董事會可依據二級市場的變動擇機實施回購計劃，在有效期內由公司自行決定回購的時機、價格和數量。因此，國內股票回購的困局不在于有沒有法律障礙，更不在于有沒有滿足股票回購實施條件的上市公司。
事實上，沒有法律障礙不等于有法可依、滿足回購條件的上市公司也未必一定回購股票。要真正讓回購股票變成破凈上市公司的義務最終還是需要立法，通過法律保障解決。正如有關上市公司的人士所說，上市公司決定是否回購股票，一方面取決于股票價格是否明顯偏離其價值危及公司股東尤其是實際控制人利益，而另一方面則取決于法律有沒有明確可執行的剛性規定；前者強調自愿，后者則強調法律的剛性。在目前的弱市條件下，前者實施起來比較難，而后者——立法，譬如制定統一的《股票回購管理辦法》及《相關操作指引》則比較容易解決，且容易收到預期效果。
具體來說，為強化上市公司尤其是破凈上市公司股票回購立法的實施剛性，落實其股票回購“義務”，筆者認為除了進一步細化上市公司股票回購相關操作程序和執行細則外，未來《股票回購管理辦法》及《相關操作指引》至少要包括以下三個方面：其一，對于現金充裕的破凈上市公司，應強制性規定滿足條件必須實施股票回購，譬如滿足規定的利潤率或資產負債率，在公司股票破凈持續3個交易日后立即制定股票回購預案，并履行相關批準備案程序后由董事會擇機實施；其二，對于現金不充裕的破凈上市公司，在其具體實施股票回購之前應限制相關公司擴張計劃、壓縮管理性開支，限制實際控制人出售股權，并對董事和高級管理人員實施限薪；其三，對于非破凈公司，鼓勵相關上市公司在其股價明顯偏離其價值時進行股票回購，除明確其回購股票用途外，其他程序從簡。
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