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三、未辦理境外投資外匯登記的法律風險 　　如果境內居民未按75號文和106號文規定辦理境外投資外匯登記，存在以下法律風險： 　　1.對于境內居民已經完成境外特殊目的公司的設立、融資及返程投資設立的外資企業，如果通過虛假承諾獲得外匯登記，境內返程投資企業和境外實際控制人將會被追究逃匯責任，按照《個人外匯管理辦法》（中國人民銀行令2006年第3號）處以罰款。 　　2.返程投資企業未按75號文和106號文辦理境外投資外匯登記的情況下，其向特殊目的公司支付的利潤、紅利、清算、轉股、減資、股東貸款本息等款項會面臨外匯局依據有關規定在發生額度內追究境內企業和實際控制人的逃匯責任的法律風險（106號文附表1注意事項14：“境內企業不得對未完整辦理境外投資登記的特殊目的公司支付利潤、轉股、減資、先行回收投資、清算所得以及股東貸款本息，違者按照逃匯行為予以處理”）。 　　3.境內律師無法就擬在境外間接上市的主體公司在境內的主要資產權益公司出具干凈的法律意見書。 　　4.國家外匯局檢查司以及各分支局檢查處可以從境外證券市場的公開信息里查到每一個境外間接上市項目的招股說明書中境外特殊目的公司存在境內居民持股或者被其他外籍自然人和外國公司代持的信息，如果境內居民沒有按照75號文和106號文的規定辦理境外投資外匯登記，則為外匯局執行處罰提供了證據。 　　5.境內居民如果未按照75號文和106號文的規定辦理境外投資外匯登記，那么未來境外特殊目的公司上市且創始人禁售期之后，出售其持有的股票所得收益就不能合法合規地匯入中國境內結匯，同時還涉嫌承擔偷逃個人所得稅的法律責任。 　　6.對于以中國境內資產到境外間接上市的項目，境外一些國家的證券監管當局每年要求中國境內律師出具類似“××××年該境內所有企業完全遵守了中國境內所有相關法律法規的要求”的陳述，如果未按照75號文和106號文的規定辦理境外投資外匯登記，則給律師出具干凈的法律意見書造成障礙。 　　7.未來境外擬間接上市的企業回歸中國境內證券市場上市時，境內居民或者境內機構在境外特殊目的公司持股的合法性和合規性存在法律瑕疵的問題，也就是說境內居民或者境內機構在“走出去”的過程和歷史沿革不符合外資、外匯的相關管理規定，對未來回歸境內上市構成障礙。 　　8.其他未能預見的法律風險。 第 1 2 3 4 5 6 7 8 9 頁